目前在中国，上市实行核准制，使众多有发展前景，有较好业绩又急需资金扩
展的优良企业难以实现股市集资的愿望。据有关报导统计，中国有 3000
多家企业
希望上市，但每年能够在中国上市的企业不足 100 家。由於政策限制，民营企业更
难争取到上市机会。再者，中国证券市场规模相对很小，实在也难以照顾到国有中
小企业，更不用谈民营企业了。随著中国企业家对海外资本市场的逐步了解，越来
越多的企业家开始把目光转向海外资本市场，尤其是具有世界最雄厚资金的美国资
本市场。
美过有三大主要的证券交易市场───纽约证券交易所、美国证券交易所、纳
斯达克交易所，此外，也有针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场OTCBB，OTCBB是
由纳斯达克管理的股票交易系统，众多公司的股票先在此系统上市，获得最初的发
展资金，通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后
升级到这些市场。在纳斯达克上市的公司，只要净资产到400万美元，年税后利润超
过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到每股4美元的，便可
直接升入纳斯达克小资本市场。净资产到600万美元以上，毛利达到100万美元以上
的公司股票还可直接升入纳斯达克市场。因此OTCBB又被为纳斯达克的预备市场。
与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要
求，只要有3名以上的做市商愿证券做市，企业股票就可以在OTCBB上流通了。也就
是说到OTCBB上市本身是很简单的：要有一赚钱的概念与一好的商业计划就足够了。
买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法，上市成本低，
时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100％保证获得上市，避免了直接上市的高
昂费用与上市流产的风险。因此目前采取借壳上市的企业越来越多，去年借壳上市
的企业比前年增加了三倍。
中国企业在美国成功借壳上市已有了先行者，中国北京一家企业与深圳一家公
司是两家实力并不强的IT公司，通过在美过借壳上市，获得了巨额资金。其北京企
业原注册资金不过100万人民币，在美过OTCBB市场借壳上市，股价最高时达25美元，
而市值（股票总价值）则超过4亿美元。其深圳公司也只是新成立的极小极小的公司，
注册资金只有20万人民币，也是在美国OTCBB市场借壳上市，股价在开市一小时从6美
元升至22美元，市值也超过4亿美元。
所以“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。美国有很多上市公司因为种种
原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或
产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上
市的资格。“借壳”指收购这类公司，与之合并成为美国的上市公司。
“借壳”上市选择个“好壳”很关键，首先壳公司必须“干净”，公司可以没
有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外
壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美证监局的要求，按时申报财务与业务
情况。最后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才能活跃。
所谓“大众股东”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。
在利用国际金融市场方面，与其他新兴市场相比，中国虽然还在起步阶段，但
已有了一个良好的开端。以上两个中国企业的成功例子，对中国民营企业应是一个
很好的启示。在过去6年中，已有超过百家中国企业在美国成功上市并取得可观资金，
其中一部分取得了巨额资金。
在美国公开发行证券，使外国企业有机会进入一个异常广阔和流动性首屈一指
的资本市场。这个市场一直吸引著众多的外国公司。随著中国公司最近在美国公开
发行证券成功的事例，使得其他许多中国公司考虑进入美国的资本市场。中国实体
如何打入美国资本市场？应遵循哪些法律规定？
在美国发行或出售证券，均须遵守美国联邦证券法律和法规，其中最重要的是
1933 年证券法和 1934 年证券交易法。证券法和相关立法的目的是保证发行公司
将披露有关其经营的所有实质性资讯，从而向可能的投资人提供必要的资讯，使公
司能准确地分析投资於该公司所具有的潜在风险和收益。
在美国发行证券必须按证券法向美国证券管理委员会（简称"证管会"〕注册。
除非按规定可免於注册，或在国外交易的证券满足一定的条件，上市才不必经过注
册。
一，注册
为在美国向公众发行和出售证券，证券发行公司须向证管会报送注册报告书。
证管会主要审查注册报告书中所披露的资讯是否成分和准确。证管会官员有权要求
发行公司修改注册报告书。一旦注册报告书被宣布有效，证券便可以按照注册报告
书所描绘的方式出售。
注册报告书除了其他内容外，包括"招股说明书"。注册报告书和招股说明书的
内容包括有关发行公司的经营，资本结构，财务资讯，管理和证券主要待有人的资
讯，等等。
二，豁免规定
发行公司不经注册便发行证券的最通用的方式，是通过一般"私募"。依赖于私
募而免于注册的发行公司必须确保交易不涉及公开发行。并确保证券购买者不会继
而将其证券转售给公众。
三、在证券交易所上市
在美国的证券交易所上市，将会为中国公司带来诸多的好处：更高的交易效率，
更大的市场影响，更多的投资者和社会公众的注意力，更高的公司形象，更好的接
近资本市场以及更容易获得交易资料。
希望在美国纽约上市的中国公司的规模和盈利：有形净资为 1 亿美元，税前利
润为前 3 年累计 1 亿美元（其中任何１年至少达到 2 千 5 百万美元）。
在美国准务上市的中国公司应先准备当地注册会计师事务所评定的
3 年的会计
报表（资产负债表：损益表），以及公司简介报於美国相关机构，进行评估。待评
估合格后，再进行上市的准备工作。
关于在美国借壳及买壳上市
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以
此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种"稀有资源"，
所谓"壳"就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于
经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场上进一步筹集资金的能力。
要充分利用上市公司的"壳"资源，就必须对其进行资产重组。买壳上市和借壳上市
就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的
上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。
借壳上市，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的
子公司中，来实现母公司的上市。
它们的共同之处在于，都是一种对上市公司"壳"资源进行重新配置的活动，都
是为了实现间接上市。它们的不同之处在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家
上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
中国企业海外发展中心与投资者保持良好的合作关系。拥有专业的金融报告
撰写人才、律师和审计师会员，这些人员的费用在美国不是以小时计算，通常是以
专案核算单位。如果专案开始实行，那么只有到完成之时，专案才能结束。同时需
要负责完成所有的一切准备事项如各州政府以及联邦政府所需文件草拟工作等。这
些工作一般将是由证券公司财务部以及投资银行财务部来完成的。
*上市过程需要包括公司律师、证券律师、审计师、证券承销商、证券承销商律师参
与工作，以及国家法律法规、金融印刷商、路演组织者以及公司企业的CFO和CEO等。
在整个上市(买壳/ 借壳) 程序中，受雇佣并以小时计费的成员包括公司律师、审计
师、证券承销商律师以及公司证券律师。
企业如何在美国借壳上市
*借壳上市是在美国公开集资的一种重要形式。这是一种经济而快捷筹集资金的途径，
一家美国上市公司，由於种种原因而停牌，变成空壳公司。然而，这类公司的股票
仍可在电子报价系统（Over-the-Counter 简称OTC）进行交易。
*准备到美上市的外国公司，花 20-60万美元左右，可将这类公司 80 ％至
90 ％的
控股权买过来一名义上称为合并（Merge）。
*合并后，即可在电子报价系统进行股票交易。经过 一段时间的培育，股价上升到
一定价位，例如 4 美元一股，就可进入股票交易所，大规模进行股票交易和集资．
合并过程二至三个月。如果公司本身实力雄厚，经营历史良好，合井到正式进入股
票交易所只需几个月时间。
购入的壳公司有下列特徵：
1，壳公司是一个没有坏账的干净的公司并有美国律师的证明；
2，壳公司至少有300 个以上的股东（美国证监会的要求）；
3，购入至少 85 ％的股份．买方公司占绝对的控股：75 ％至 80 ％，美国公司占
5 ％至 10 ％的股份；
4，可在国际网路（Internet）上调阅报价和图表，并在电子交易系统(Over-the-Counter)
进行交 易。
5，购入的公司，可完全由买方公司操作，亦可由美国的公司代为管理。
6，购入壳公司以后，买方公司即可办理高层管理人员的商务签证，到美长期工作和
居住，我们将协助办理有关手续；
7，待股价升到一定价位后，即可发行新股，集资。
须提供的文件：
1. 买方公司注册的全部文件；
2. 公司近３年的财务报表；
3. 公司近期的业务发展计划(Business Plan)；
4. 公司就新公司董事会组成人员的方案及每位董事的简历。
成功上市的关键：
1．买方公司年营业额在一百万美元以上，年利润在 15 ％以上．
2．业务发展计划具吸引力。
请下载填写申请表格，电邮至：
Xm@topacific.com
或请传真到1-626-284-8274 或1-435-514-3693，电话联系：001-626-202-5118
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