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境外造壳上市是指，公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。
公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。
自九三年以来，有二十几家公司以境外造壳方式上市。但其中以国资背景的所谓“红筹股”居多。民营企业采取这一上市途径的，只有恒安国际、光宇科技、裕兴电脑等几家。从99年下半年开始，国内不少民营企业，对这一上市方式很感兴趣，当时，国内有几十家之多，其中不少为新兴的网络公司，热情很高，都认为找到了实现境外上市的捷径。
到了99年12月中旬，裕兴事件发生，情况发生了变化。香港及国内各大媒体均在显要位置报道。香港《明报》12月15日，以特大号黑体字打出通栏标题：“针对北京裕兴绕道上港创业板，证监会严控民企海外上市”。文中说，“目前许多筹备到香港创业板上市的企业，均采取选择在海外注册公司，把境内资产转移到海外的方式，以“假外资”的身份直接申请到香港创业板上市，避免证监会烦琐的申请程序和较高的上市要求。证监会副主席高西庆上周曾表示，举凡企业到海外上市必须获得当局的批准，不管其注册地在哪里，只要其本质是大陆企业，就必须按有关规定行事“。消息传来，正筹备借壳上市的民企一片喊停，直至2000年春节之后，均无大的动作。2000年5月，唯达纸业以类似方式，通过中证监审批，成为裕兴之后，打破坚冰成功。成为造壳上市第一家。
但这上市方式，毕竟有几十家成功案例，并且符合国际惯例，我们介绍其程序及关键步骤如下：
一、
程序：
事实上，香港造壳方式上市的主要程序，与其他境外上市方式大同小异。
1、委任专业人士
——一名保荐人（主承销商）：必须是香港联交所认可的有保荐人资格的投资银行。事实上，有保荐人资格的投行虽多，但既有国际配售能力，又有中国企业经验的，仅20家左右。在本书附件，你可以得到一些建议。
——一名会计师：一般是国际六大会计师行之一。如果同时富有你所在行业专业经验就更好。
——一名中国律师：证监会公布的有证券执业资格的中国律师很多。但富有境外上市经验的并不多。选择最多的仅十来家。
——香港律师。一般为两名。分别为公司和保荐人提供法律支持。
2、确定上市时间表
由保荐人制作时间表，公司及各中介讨论通过后，即按此时间表开始操作。
3、确定重组方案及重组这是采用造壳方式至为重要的环节。具体方式下文着重描述。
4、尽职调查和撰写招股书。
5、财务审计。
6、境外评估师资产评估。
7、递交上市申请表、聆讯等。
8、过程中需报中证监审批环节，在本书中另有详述。
以下以一份时间表样例，展示主要步骤及最少所需时间。
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日期
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项目
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负责方
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T+1
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1）
上市准备工作会议a.重组方案b.时间表
2）
委任专业人士
3）
公司提供基本法律文件及财务报表
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所有各方
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T+5
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上市重组方案初稿
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中国律师
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T+8
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公司帐目整理开始
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中国律师
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T+9
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公司结构重组开始（时间表视重组方案而定）
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所有各方
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T+27
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公司三年帐目审计开始
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核数师
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T+38
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存货盘点
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核数师
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T+55
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招股书初稿供参考
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保荐人
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T+58
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召开讨论招股文件会议
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所有各方
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T+66
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97年及98年度会计师报告初稿/物业估值师初稿
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核数师/估值师
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T+72
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重组工作初步完成/中国律师法律意见初稿
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所有各方/中国律师
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T+73
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准备以下文件初稿
1、
股票、转让表格、退还支票及退不信件
2、
公司特别股东大会通告
3、
股标过户处合约文件
4、
董事会会议记录
5、
中国香港律师法律意见
6、
包销合同
7、
包销分销信件
8、
收款银行合同
9、
有关公司架构重组之股份买卖合约
10、股权计划（如适用）
11、组织章程大纲及细节
12、董事权益及责任申报书
13、遗产税赔偿保证
14、股份认购申请表格
15、正式通告
16、董事之服务合约
17、验证记录
18、业权调查
19、一般及法定资料
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公司/香港律师
股票过户处
香港律师
香港律师/过户处
中国律师
香港保荐人律师
保荐人/保荐人律师
香港律师/收款银行
保荐人/保荐人律师
香港律师
香港律师
香港律师
保荐人律师
保荐人
保荐人
香港律师
保荐人律师
香港律师
香港律师
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T+83
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传阅招股文件第二稿
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保荐人
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T+84
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召开讨论招股文件会议
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所有各方
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T+89
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距离上市科聆讯会25个营业日提交联交所
1、
A1上市排期申请表格
2、
首次上市费30%（不能退回）
3、
上市时间表初稿
4、
6份较完备板本的招股书初稿，包括过往活跃业务记录中至少2个完整财下年度的审计报告。
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保荐人/公司
保荐人/公司
保荐人/公司
保荐人/核数师
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二、
重点讨论——重组各项要点
1、大股东必须取得境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。
2、注册控股公司。大股东以境外身份，在香港联交所认可的司法地区注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地有三处：在慕达、开曼群岛、库克群岛。以下试以百慕达为例。
3、实现百慕达公司控股境内产业。试以图解如下：
（重组前）
（重 组后）
如何实现百慕达公司控股境内ABC公司，则是问题关键所在。常用方式有：
8股权置换：也可认为是股份收购（Stock
Acquisiton）即百慕达公司与ABC公司换股。过程中不发生现金交易关系。这种方式在境外是非常普遍的，但99年开始，中证监对此提出质疑，认为这种方式，不能解释“在境内的外商投资形成过程”，因此外商是否真有资金投入成为考察“合法性”的关键。所以就有了——
8现金收购净资产：也叫资产收购（Asset
Acquisiton），如企业在境外能获得足够外汇，可以通过百慕达公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产，达致控股目的。
8合资方式。即外商百慕达公司投入现汇，与境内ABC组建合资公司，百慕达公司持大股。这种做法较之现金收购净资产方式，有利有弊。好处在于是现金收购方式目前在国内法律依据不十分充分，而合资方式有法可依。不利之处在于是，合资方式做大了资产规模，需要更多外汇，使许多企业无力承担。
4、合并报表，将利润和业绩注入百慕达公司。通过以上第3点操作，百慕达公司实现控股ABC公司后，原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计并报，注入百慕达公司。例如：原ABC公司利润1亿元，重组后百慕达公司控股80%，便有8000万（1亿元*80%）利润并入上市公司——百慕达公司，以实现上市。
5、关注外商投资政策。主要考虑两个方面。一是如果重组结果是境内外资企业总投资超过3000万美元，则必须报外经贸部审批，可能会延长上市时间；二是国家计委、国家经贸委和外经贸部共同颁布有《外商投资产业指导目录》，如果ABC公司业务属于是该政策中所界定的“限制”类或“禁止”类，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，则使这一上市难度加大。对于这类困难，我们常建议公司采用“砍开”的办法：总投资超过3000万美元，可以把该公司“砍”成两块，每块总投资均在3000万美元以下；对于是受产业政策限制的行业，则将受限制业务砍在上市公司之外。举例说来，新浪网上市即遇此困难：ICP业务是不允许外商控股的，故新浪网将之留在上市业务之外。具体办法还有很多，要视企业情况，及当时政策环境等因素而定。
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