境外上市所需中介机构包括主承销商、会计师、律师等。中介机构的选择至关重要。
好的中介机构，能够高效有力地推动上市进程，而实力欠佳，经验不丰富或不了解
中国企业的中介机构往往使企业陷入欲进不能，欲退不甘的两难境地。
有不少企业，在其上市过程中不得不更换中介，而这将使企业付出进度延误，费用
增加的代价。曾经有一个内地的民营企业在上市的过程中几易保荐人，最终不得不
取消上市计划，改以私募方式筹得一笔资金。
一、选择保荐人主承销商
通常的做法是，选择一位保荐人，同时也是主承销商和财务顾问。保荐人在企业初
次上市过程中，扮演总协调人的角色。其职责及重要性如《香港联合交易所证券上
市规则》第一册第三章所描述：“保荐人负责为新申请人筹备有关上市的事宜，将
正式上市申请表格及一切有关的文件呈交本交易所，并处理本交易所就有关申请的
一切事宜所提出的问题”；“保存人所担负的任务特别重要。保荐人须根据所有已
知的资料，确信发行人适合上市；如属公司发行人，保荐人更须确信：发行人的董
事了解其责任的性质，并预期会履行其根据本交易所的上市规则及《上市协议》而
应尽的义务”。
简单说来，保荐人（主承销商、财务顾问）的职责包括：
1、就公司现行架构和财务状况，拟定最合适的重组方案，并实施重组工作。
2、协调各专业人士的工作及制定时间表。
3、统筹一切有关宗申科技公开发售及上市之工作，参与推荐和委任有上市审验资格
的会计师事务所，律师事务所、印刷商。
4、负责统筹编写招股说明书及其他相关文件。
5、按照上市规则及其他有关法规，为公开发售及上市向交易所提交申请及处理有关
事务。
6、根据市场情况，与公司协商确定公开发售的股本数，最佳发行价格和时间。
7、广泛联系投资基金参与发行，安排包销商首次公开发售及上市的股票。
选择好的保荐人（主承销商），主要应考虑其实力、信誉以及有没有协助中国公司
上市的经验。当然价格因素也很重要，而有实力的主承销商往往要价也很高，并对
公司规模也有苛刻要求。比如美林、摩根斯坦利、汇丰等，要求承销额在一亿美元
以上，这将使许多公司无缘与之合作。为了帮助公司作出选择，我们在下面以不同
标准罗列了几组主承销商名单。
美林 Merrill Lynch
高盛 Goldnan Sachs
潘韦伯 Paine Webber
雷曼兄弟Lehman Brotlors
瑞士信贷第一波士顿 （CS First Boston /gedit Suisse）
所罗门兄弟 （Salomon Brothers）
摩根斯坦利 （Morgan Stadey）
贝尔.斯蒂恩斯 （Bear stearns）
野村证券 （Nomura Securities）
JP摩根 （JPmorgan）
2、香港联交所保荐人有几百家之多。但所能选择的并不多，不会超过四十家。保荐
人的名单在联交所的网站上可以查到。但事实上，有许多保荐人并不能真正独立地
担任主承销商，因为香港联交所要求只有在担任过三次以上联席保荐人的基础上才
能成为独立的上市保荐人。1999年9月，联交所颂了创业板保荐人名单：
（1） 亚洲融资有限公司
（2） 法国国家巴黎百富勤融资有限公司
（3） 中国国际亚洲有限公司
（4） 京华山一企业有限公司
（5） 瑞士信贷第一波士顿香港有限公司
（6） 道享证券有限公司
（7） 新加坡发展亚洲融资有限公司
（8） 高盛（亚洲）有限公司
（9） 汇丰投资银行亚洲有限公司
（10） 工商东亚融资有限公司
（11） 霸菱亚洲有限公司
（12） JP摩根亚洲私人有限公司
（13） 怡富证券有限公司
（14） 德利佳信集团
（15） 美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司
（16） 美林证券远东有限公司
（17） 摩根斯坦利添惠亚洲有限公司
（18） 汞英亚洲有限公司
（19） 太平洋兴业融资有限公司
（20） 百德能证券有限公司
（21） 所罗门美帮香港有限公司
（22） 宝源投资有限公司
（23） 法国兴业证券（香港）有限公司
（24） 渣打银行
（25） 大福融资有限公司
（26） 唯高达融资有限公司
（27） Warbunrg Dillon Read（Asia）Limited
（28） 光大证券（香港）有限公司
1、投资银行的中国经验非常重要。下面我们列举1994年之后成功帮助过中国企业境
外上市的投资银行名单：（附后）
S G Warburg Securities (Far East) Ltd（华宝公司）
China Development Finance Co (HK) Ltd
Nomura Int'l (HK) Ltd野村证券
Smith Barney Shearson (Asia) Ltd / HG Asia Ltd斯密斯巴黎
Morgan Grenfell Asia (HK) Ltd
Baring Brothers
Co Ltd Credit Lyonnais Securities (Asia) Ltd
First Shanghai Capital Ltd（第一上海）
Merrill Lynch Hong Kong Securities Ltd（美林）
Daiwa Securities (HK) Ltd（大和证券）
Peregrine Capital Ltd
Bear Stearns Asia Ltd（贝尔斯顿）
ABN AMRO HG Asia Ltd
Citicorp Int'l Ltd
Crosby Capital Markets (Asia) Ltd / CEF Capital Ltd
Morgan Stanley Asia Ltd
HSBC Inv Bank Asia Ltd
BZW Asia Ltd
Oriental Patron Asia Ltd
SBC Warburg Asia Ltd
二、怎样选择中国律师
中国企业境外上市，涉及诸多有关中国法律问题。上市过程中有许多文件要报中国
证监会，国务院有关部委及地方政府审批。审批能否顺利通过，与上市文件的制作
和律师法律意见书关系重大。
中国律师职责包括：
1、参与制订公司重组方案，完善有关的中国法律手续。
2、就有关进入上市公司的企业的设立、存续以及生产经营权、债权债务、重大合同
等方面进行尽职调查。这些法律问题包括但不限于：同业竞争、关联交易、申报报
批外商控股企业、资产重组、合同转让的第三方同意、土地房产和其他资产的所有
权认定等。
3、拟定和参与拟定重组过程中符合交易所规定的所有中国法律文件。
4、拟定和参与拟定公司设立过程中符合交易所规定的所有中国法律文件。
5、参与草拟修改招股说明书。
6、就公司重组及上市过程中涉及的中国法律总是出具法律意见书。
7、解答其他中介机构提出的有关中国法律的问题。
8就公司重组及上市过程中涉及的法律问题回答交易所的提问。
目前，国内有评判从业资格的律师事务所有XX家，其中在境外上市方面业债最好的
四家均在北京，包括：海问律师事务所、竞天公诚律师事务（原竞天与公诚合并）、
通商律师事务所。另外福建治理律师事务所在做海外上市业务方面也不错。
三、怎样选择会计师事务所
民营企业在中国存在的年龄还较短，财务管理和帐务上往往还不规范。上市过程中，
会计师事务所的作用，除了上市审计以外，还包括协助企业建立符合国际惯例的会
计制度，正如沪江德勤会计师事务所总经理卢佰卿说的一样：会计师可以为企业管
理层选用重大会计政策的恰当性，对复杂交易和会计估计判断的合理性提出建议。
其职责具体包括：
1、按照国际会计准则，审计会计报表，并出具会计师报告。
2、参与重组方案的讨论和确定。
1、 就有关重组方案中的财务问题向委托方及各中介机构提供咨询意见。
2、 根据民营企业的特点，为拟上市公司及其母公司提供关于税务安排方面的建议

4、参与招股说明书的草拟和讨论。
5、出具同意函，同意把会计师报告包含在向联交所呈交的上市文件中。
6、审阅盈利预测、营运资金预测和债项声明书，并出具有关声明和函件，并刊载于
招股说明书内。
境外上市，一般而言应从全球六大会计师行中选择一家：
安在信全球（Andersen Worldwide）
安永（Ernst&Young）
毕马威（KPMG）
永道（Coopers &Lybrand）
德勤（Deloitte Touche Tohmatsu）
普华（Price Waterhouse）
会计师选择依据，主要与价格、资源距离和上市地选择有关。
价格，各会计师行会根据项目情况作出报价，价格范围一般在200万港币~400万港币，
这主要与所审计的资产规模有关。
资源距离。会计师审计工作，需要在较长时间进驻公司。所以公司可以考虑，所选
择的会计师行，应在公司附近设有机构。目前各大行在北京、上海、深圳都设有机
构
上市地选择。同为六大会计师行，在不同交易所的企业申报会计师市场占有率排名
也有不同。
四、怎样选择境外律师
境外律师分为境外公司律师和承销商律师。虽然两者的职责有所不同，但总体而言，
都是为公司上市工作服务的，所以两者的费用一般来讲，都是由公司支付。如果公
司作IPO，境外律师的费用将比买壳上市更贵一些。
较之投资银行、中国律师、和会计师，中国公司对境外律师了解得更少。在美国上
市，需要美国律师，香港上市，则需要香港律师，公司往往缺乏充分信息自己作出
选择。我们建议，在境外律师选择上，主要应听取其他中介机构，尤其是投资银行、
财务顾问的意见。