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准备工作就绪，申请上市才是最困难的过程。事实上，申请上市应该分两部分：向国内监管机构申请和向境外监管机构申请。在不同的上市方案中，境内的申请程序是不同的。这部分内容我们已在第二章分别作了介绍。
企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向境外交易所提交的第一次申请上市的材料。
向美国证券交易委员会（SEC）申请
一、准备申请文件
根据《1933年法案》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交报告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册、登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书、正式招股书会注明注册的生效时间，发行时间，发行价和其他相关信息；但这时用于是申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”（preliminary
prospectus初步招股书）提醒读者这是非正式版本。其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。
注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金，公司若有未登记的证券，其最近交易情况及附件和财务报表目录。
二、有关规则
在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中，有明确的规定主要集中在条例S-K、S-X和C条例中。
（1）S-K条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。
（2）S-X条例：规定财务报告的内容，会计师应该非常熟悉S-X条例，企业应与会计师一同填写有关的财务资料。
（3）C条例：规定程序化内容。如申请时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量及其它细节。
（4）财务报告发布：强化了S-X条例中对财经信息披露的要求。
（5）SEC联合会计报告：属补充性资料。说明SEC职员对会计制度的理解和具体实践中的作法。
三、填写各种表格
注册登记说明书的具体规定主要体现在S-1至S-18表格里。（其中有些序号并不存在），其中S-1是最重要的申请表格。为了简便、SEC又采纳了SB-1（规模小于1000万美元的证券）和SB-2（规模不限制），这两种格式的运用范围最为广泛。S-1与SB-1、SB-2的区别如下：
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项目
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S-1
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SB-1
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SB-2
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资产负债表
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最近3年的资产负债表
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一年
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两年
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损益表、财务状况变动表、股东权益变化表
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3年
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2年
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3年
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计划书
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要符合SEC的会计准则
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需要符合公认的会计原则（GAAP）
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需要符合公认的会计原则（GAAP）
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五年的财务数据，注明个人财务状况及收入分析
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要求提供
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不要求提供
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不要求提供
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详细描述公司业务、资产、管理层报酬、主要合约
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要求提供
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不要求提供
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不要求提供
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表格S-2、S-3适用于是第二次发行股东的上市公司
表格S-4：针对收购
表格S-6：针对信托投公司
表格S-8：针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利计划
表格S-11：针对房地产公司与投资公司
SEC在审查上述申请文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。内容包括：工作经历、与拟上市公司的关系，在其他公司担任的职位、教育背景、曾参与过的业务组织、公司过去5年中聘请的律师、会计师、过去10年中参与的证券发行工作，过去与现在的受托管理关系，个人酬金、所持有的公司证券、过去或即将与公司进行的所有交易。
4、提交申请
（1）申请预备会议
初次上市的公司，为了完善招股说明书的内容，可以选择与SEC、有关人员开个见面会。可以得到以下具体指导：
8帮助公司完善有关文件
8咨询如何处理法律及会计问题
8就已有的不十分明确的法规向SEC人员咨询
8搞清某些可能会对注册申请产生影响的具体事项，以避免申请报告递交后不必要的等待。
8就有关特殊问题作出有限度的问答
在申请预备会议之前，公司与有关中介如承销商、律师应准备好问题及有关材料，以便在会上与SEC人士探讨。
（2）正式申请
当公司按规定递交注册登记证明书后，SEC有一个专门的小组来处理，其人员包括：律师、会计师分析师及行业专家他们会对注册登记说明书与SEC的要求是否相符进行确认，并对里面的所有信息作彻底的检查和证实。
根据有关规定，注册登记自递交之日20天后自动生效。但也有20天生效期自动延长的条款。正常情况下，申请登记人一般会在首次递交报告后4~6个星期收到SEC的第一封意见信。
（3）意见信
SEC对公司提交的注册登记说明进行审查后，会发出一封意见信主要表明SEC成员认为公司该如何修改招股书，使其更完善，更准确、其内容主要包括：
8公司目前情况、业务、产品及服务如何？
8关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售满意程度。
8管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露。
8所有的关联交易全部披露了吗？
8要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素。
8管理层对业务的分析和论述是否充分？
5、修改报告
公司应根据SEC的意见信，修改自己的注册登记书，主要有以下形式：
1、延迟修改报告：要求延长20天的注册登记失效期，以避免注册登记失效。
2、实质修正报告：弥补注册登记说明书中的一些缺陷。
3、价格修正报告：对发行价和最终的发行数进行确认。
6、SEC复核
复核的目的是证明公司的信息披露是否恰当，一般以信件或电话的表述自己的观点，分以下几种复核方式：
A、
延迟复核：如果SEC认为申请报告完全没有可看之处，会发一封bedbug
letter,建议申请人撤回注册登记。否则发出中止命令。
B、
粗略复核：若SEC认为注册登记书没有大的问题，要求公司的中介机构承担相应的法律责任。
C、
概要复核：SEC成员就有限的问题进行指点。
D、
最终复核：由复核小组中的各方专家对注册登记证明书进行全面复核，再由主管出具一份详细的意见信。
7、通过或中止命令
如果SEC发出要求暂停注册登记说明书生效的命令，则表明公司不得发行上市，否则违法。
如果SEC不对经修改后后的注册登记说明书提出任何意见，则表明通过，注册登记说明书在20日内自动生效。
8、NASQ复核
在美国，公司申请发行股票，还必须得到全国证券交易商协会（NASQ）的批准。其复核主要依据S-K条例对注册登记说明书的内容以及承销商的佣金进行审查。目的是了解承锁商的佣金是否合理，以保证广大公众投资者的利益。
香港联交所申请上市
向联交所申请上市的程序与美国大体相同，主要区别如下：
1、
距离上市科聆训25个工作日向联交所提出第一次上市申请，提交以下文件：（1）A上市排期申请表格；（2）首次上市费；（3）上市时间表初稿；（4）6份较完备的招股书初稿，包括过去3年的营业记录中至少2个完整财政年度的审计报告；（5）任何关于上市后交连交易的陈述。
2、
距离上市科聆训20个工作日，提交以下文件：
（1）3份公司组织章程大纲及细则；
（2）2份帐目调整表的草稿；
（3）2份过往3年审计报告较完备之草稿；
3、距离聆训15个工作日，提交以下文件。
（1）2份盈利预测及假设；
（2）各位董事声明及承诺书；
4、距离聆训10个工作日，提交以下文件。
（1）所有重大合约之副本；
（2）2份上市正式通告副本；
（3）5份认购股票申请表副本；
（4）2份股票副本；
（5）2份公司曾通过之决议案副本
5、向联交所建议招股书登记日期
6、距离上市科聆训4个工作日，提交：
1）
C1正式上市申请表格；
2）
6份招股书最后定稿；
3）
2份正式通告最后定稿；
4）
5份认购股票申请表格最后定稿；
5）
公司注册证书经签署核证副本；
6）
公司章程及细则经签署核证副本；
7）
公司商业登记证（如适用）经签署核证副本；
8）
公司过往三年完整审计报告；
9）
3份已签署上市协议；
10）
2份上市公司股票样本
11）
公司股东及董事会议记录经签署核证副本；
12）
招股书提及之会议通知（如有）3份；
1、
联交所聆训，限于每周四进行。
由联交所上市科成员向上市委员会提交公司申请上市的文件并回答上市委员会的提问。公司与保荐人等候在联交所外面。一般情况下，上市委员会不会要求公司方面回答问题，若有，则表明申请有可能不被批准。
上述过程的每一步推进，都以联交所对所提交文件无异议为前提。否则，公司将按照联交所的意见不断修改申请文件，直至联交所满意为止。
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